13.2.2025 ASIA: Keminmaan Energia ja Vesi Oy ja Keminmaan Vuokra-asunnot Oy hallitusten valinnat
|
VALTUUSTON ALOITELOMAKE
Valtuuston kokous 13.2. 2025
|
ASIA: Keminmaan Energia ja Vesi Oy ja Keminmaan Vuokra-asunnot Oy
hallitusten valinnat
Kuntalain (410/2015) 7 luvun Kunnan johtaminen ja kunnanhallitus 47 §:ssä Kunnan tytäryhteisöjen toiminta ja konserniohje mm. määrätty:
”Omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu.
Kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
…”
Asiasta todetaan myös Hallituksen esitys eduskunnalle kuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 268/2014):
”YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1 Lakiehdotusten perustelut
1.1 Kuntalaki
7 luku Kunnan johtaminen ja kunnanhallitus
47 §.Kunnan tytäryhteisöjen toiminta ja konserniohje. Pykälä olisi kuntalaissa uusi. Siinä säädettäisiin kunnan tytäryhteisöjen toiminnasta sekä konserniohjeesta.
Pykälän 1 momentin mukaan omistajaohjauksella tulee huolehtia siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu. Tytäryhteisön perustamisella tulee aina olla jokin kunnan toimintaan liittyvä strateginen tavoite ja tytäryhteisön tulee lähtökohtaisesti pyrkiä toteuttamaan näitä omistajan tavoitteita ja tarkoitusperiä sekä ottaa toiminnassaan ja päätöksenteossaan huomioon yhteisön asema osana kuntakonsernia. Vastaavasti yhteisön hallituksen jäsenen tulee olla tietoinen yhtiön toiminta-ajatuksesta ja omistajan tavoitteista siinä vaiheessa, kun hän antaa suostumuksensa tehtävään. Tähän liittyen on olennaisen tärkeää kiinnittää huomiota tytäryhteisöjen jäsenten nimittämiskäytäntöihin.
Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä konsernin hallinnosta. Liiketaloudellisin perustein rakentuvissa konserneissa ylin päättävä elin on kuitenkin käytännössä emoyhtiön yhtiökokous. Emoyhtiön määräysvallan käyttäminen toteutuu yhtiökokouksessa ja hallitusvalinnoissa, mutta myös konsernin yhteisten johtamis- ja toimintaperiaatteiden sekä toimintaohjeiden noudattamisen kautta.
Kuntakonsernin kokonaisedun määrittäminen ei ole välttämättä aina yksiselitteistä tai yksinkertaista kunnallisen päätöksenteon moniulotteisuuden vuoksi. Kunnalliseen päätöksentekoon liittyy myös olennaisena osana poliittisuus ja poliittiset intressit. Tavoitteena tulee kuitenkin olla kunnan vahva omistajuus. Mahdollisista ristiriitaisuuksista huolimatta kunnan toimintaa tulee pyrkiä ohjaamaan kokonaisuutena, jonka yksi osa ovat kunnan tytäryhteisöt. Ohjauksessa on otettava huomioon tytäryhteisöjä koskeva erityislainsäädäntö ja sen sisältämät velvoitteet sekä sopeutettava ohjaus näiden velvoitteiden muodostamiin rajoihin. Tytäryhteisöjä koskevan erityislainsäädännön, esimerkiksi osakeyhtiölain sisältämät velvoitteet eivät kuitenkaan voi olla kunnalle peruste luopua kunnan vahvan omistajuuden tavoitteesta ja pyrkimyksestä kuntakonsernin kokonaisedun tavoitteluun. Kuntakonsernin kokonaisetuun liittyen onkin olennaista, että valtuusto kuntastrategiaa ja siihen liittyvää omistajapolitiikkaa koskevassa päätöksenteossaan selkeästi määrittää ne pitkän aikavälin tavoitteet, joita kunnalla on omistuksiinsa liittyen. Joissakin tilanteissa valtuuston on myös perusteltua harkita, onko kunnan välttämätöntä pitää omistuksessaan yhteisöä, jonka toiminta ja valtuuston strategiseen näkemykseen perustuva kuntakonsernin kokonaisetu eivät näyttäisi olevan millään tavoin yhteen sovitettavissa.
Osakeyhtiölain 1 luvun 8 § sisältää yhtiön johdon yleisen huolellisuusvelvoitteen ja velvoitteen edistää yhtiön etua. Toimiminen yhtiön edun mukaisesti merkitsee yhtiön johdolle asetettua lojaliteettivelvollisuutta yhtiötä ja viimekädessä kaikkia osakkeenomistajia kohtaan. Yhtiön edun mukaan toimiminen sisältää luonnollisesti toimimisen yhtiön toimialan ja tarkoituksen mukaisesti. Näin ollen kunnan yhtiölle asettamien toimintaperiaatteiden, toiminta-ajatuksen ja tavoitteiden ilmaiseminen jo yhtiön perustamisasiakirjoissa ja yhtiöjärjestyksessä on perusteltua myös yhtiön johdon vastaisen toiminnan ja osakeyhtiöoikeudellisen vastuun kannalta. Johdon toimien huolellisuutta arvioidaan objektiivisista lähtökohdista eikä johto riko huolellisuusvelvoitettaan, jos päätökset perustuvat olosuhteisiin nähden asianmukaisiin perusteisiin, harkintaan ja selvitykseen. On kuitenkin syytä muistaa, että osakeyhtiön johdon vastuun arvioinnissa lähtökohtana ovat aina osakeyhtiölain säännökset.
Jos tytäryhtiössä on vähemmistöosakkeenomistajia, emoyhteisön on määräysvaltaa käyttäessään otettava heidät huomioon, sillä tytäryhteisön yhtiökokouksen, hallituksen tai toimitusjohtajan päätös ei saa loukata vähemmistön intressejä. Käytännön vaikutukset riippuvat kuitenkin vähemmistöosakkaiden lukumäärästä sekä heidän omistus- ja ääniosuudestaan. Jos vähemmistöosakkaiden mukana olo katsotaan yhtiössä välttämättömäksi, tällaisissa tilanteissa on perusteltua sopia toimintaperiaatteista perustamisasiakirjojen ja yhtiöjärjestysmääräysten lisäksi osakassopimuksella. Vastaavasti on välttämätöntä huomioida tytäryhteisön velkojien suoja ja tähän liittyvät johdon huolellisuusvelvoitteet. Emoyhteisön määräysvallan käyttö ei voi johtaa myöskään siihen, että velkojien etuja loukataan.
Pykälän 2 momentin mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa olisi otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.
Yhteisön hallintoelimien valinta on omistajan kannalta käytännössä merkittävin yksittäinen toimenpide, sillä hallitus toteuttaa niitä tavoitteita ja tarkoitusperiä, joita omistaja on yhteisölle asettanut. Kunnan tehtävien yhtiöittämisen tai muun eriyttämisen taustalla on usein tietyn toiminnan tai palveluiden järjestäminen taloudellisesti tehokkaalla tavalla. Kilpailuneutraliteettiin liittyvien kuntalain säännösten voimaantulon jälkeen on odotettavissa, että yhtiöittämiskehitys jatkuu kunnissa entistä voimakkaampana ja että yhä useammat kuntaomisteiset yhtiöt toimivat kilpailuilla markkinoilla.
Hallituksen kokoonpanon tulisi mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Tehokkain hallitustyöskentely mahdollistuu silloin, kun hallituksen jäsenillä on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Erityisesti kilpailuilla markkinoilla toimiminen ja kannattavan liiketoiminnan johtaminen edellyttää hallituksen jäseniltä kyseisen toimialan, talouden ja liiketoiminnan osaamista. Liiketoimintaosaaminen osana johtamistaitoja täydentää sekä yhteisön toimialaan liittyvää substanssiosaamista että talouteen liittyvää osaamista. Hallituksen valinnassa lähtökohtana tulisi kaikissa yhteisöissä olla, että hallituksen jäsenillä olisi kykyä itsenäiseen päätöksentekoon sekä tasavertaiseen keskusteluun yhtiön toimivan johdon kanssa.
Hallituksen valinnassa tulisi aina huomioida yhteisön toimiala ja toiminnan laajuus sekä yhteisön strateginen merkittävyys kunnan toiminnassa. On eri asia, harjoittaako yhteisö merkittävää liiketoimintaa kilpailuilla markkinoilla vai onko kyse esimerkiksi asunto-osakeyhtiöstä, jonka pääasiallisesti vastaa kunnan vuokra-asunnoista. Vastaavasti tilanne on erilainen, jos kyseessä on kunnan yksinomaisessa omistuksessa oleva, käytännössä kunnan sisäiseen palvelutuotantoon keskittynyt yhtiö, tai laajan omistajapohjan omaava alueellisesti tai jopa valtakunnallisesti toimiva yhtiö. Kaikkien näiden yhteisöjen hallitukseen tarvitaan osaamista, mutta vaaditun osaamisen laatu on erilaista.
Suomen Kuntaliiton vuonna 2009 vahvistamassa kuntakonsernin hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevassa suosituksessa on otettu kantaa myös hallituksen jäsenten riippumattomuuteen. Tytäryhteisöjen hallitusten jäseniä nimettäessä tulisi harkita mahdollisten eturistiriitojen vaikutukset yhteisön hallituksen toimintaan. Hallituksen jäseneksi ei ole välttämättä perusteltua ja hallitustyöskentelyn kannalta järkevää valita tytäryhtiön kanssa kilpailutilanteessa toimivan yhteisön tai kyseisen tytäryhteisön asiakkaiden edustajaa tai henkilöä, jolla on esimerkiksi jokin eturistiriita yhteisön kanssa. Tulisi myös välttää tilannetta, jossa yhteisön hallituksen sisällä olisi esimies- tai alaissuhteita tai toimeksiantosuhteita. Varsinaisten esteellisyystilanteiden osalta yhteisöjen päätöksenteossa noudatetaan luonnollisesti kyseistä organisoitumismuotoa koskevaa erityislainsäädäntöä. Esimerkiksi osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön johtohenkilöiden esteellisyydestä asian käsittelyssä, päätöksenteossa ja päätöstä täytäntöön pantaessa.
Valtuusto antaa konserniohjeessa kuntalain säännöksiä täydentävät ohjeet tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämiskäytännöistä. Kunnanhallituksen tai muun hallintosäännössä nimetyn toimivaltaisen viranomaisen nimittämispäätökset perustuvat näihin valtuuston asettamiin ohjeisiin.
Pykälän 3 momentin mukaan konserniohjetta sovelletaan kunnan tytäryhteisöjen sekä soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen omistajaohjaukseen. Konserniohjeen periaatteellista merkityksellisyyttä korostaisi se, että niiden hyväksyminen kuuluisi valtuuston tehtäviin. Konserniohjeet pysyisivät edelleen ohjeluonteisina, mutta lähtökohtaisesti niistä poikkeaminen tulisi päätöksenteon yhteydessä perustella. Konserniohjeilla yhdenmukaistetaan menettelytapoja sekä tehostetaan kuntakonsernin johtamisen edellytyksiä siten, että kuntakonsernia ja kunnan muuta toimintaa voidaan johtaa kokonaisuutena yhtenäisin periaattein ja kunnan kokonaisetu huomioon ottaen.
Konserniohjeilla voidaan ohjata sekä kunnan omia toimielimiä ja viranhaltijoita että konserniin kuuluvia tytäryhteisöjä. Varsinaiset kunnan sisäiset toimivaltasäännökset annetaan kuitenkin hallintosäännöllä. Konserniohjeessa voi myös olla sellaisia pysyväisluonteisia ohjeita, joita kunnan omistajanvaltaa eri yhteisöissä käyttävien edustajien tulee yhteisöjen yhtiökokouksissa tai vastaavissa toimielimissä ottaa huomioon. Koska ohje suuntautuu sekä kunnan omiin toimielimiin ja viranhaltijoihin että tytäryhteisöihin, valtuusto voi harkita onko tarpeellista ja perusteltua jakaa ohje esimerkiksi useampaan asiakirjaan.
Konserniohjeet eivät oikeudellisesti suoraan sido tytäryhteisöjen toimielimiä. Sitovuus syntyy vasta siinä vaiheessa, kun tytäryhteisön toimivaltainen elin, yleensä hallitus, on hyväksynyt ohjeet yhteisöä sitovaksi. Tällöinkin yhteisöjen toimielinten, toimielinten jäsenten sekä toimitusjohtajan velvoitteet ja vastuut määräytyvät kyseistä yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaan. Tytäryhteisöjen johto toimii kuitenkin konsernin emoyhteisön eli kunnan luottamuksen varassa. Konserniohjeet täydentävät tytäryhteisölle sen perustamisvaiheessa ja yhtiöjärjestyksessä asetettuja kunnan toimintaan liittyviä tavoitteita, joten niistä poikkeamiseen tai noudattamatta jättämiseen tulisi tytäryhteisön johdon esittää erityisen perusteltu syy. Lähtökohtaisesti noudattamatta jättäminen voisi perustua vain osakeyhtiölain tarkoittamiin vähemmistön suojasäännöksiin, velkojien suojasäännöksiin tai muuhun selkeään osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön edun vastaisuuteen. Yhtiön edun vastaisuutta arvioitaessa on puolestaan aina otettava huomioon yhtiöjärjestyksestä ilmenevä yhtiön toiminnan tarkoitus.
Pykälän 4 momentissa säädettäisiin konserniohjeiden vähimmäissisällöstä. Momentin mukaan konserniohjeissa valtuusto antaa tarpeelliset määräykset ainakin:
1) kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta;
2) konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä;
3) tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeudesta;
4) velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa;
5) konsernin sisäisistä palveluista;
6) kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä; sekä
7) kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.
Momentin 1 kohdan mukaisesti konserniohjeet koskisivat kuntakonsernin taloutta ja investointien suunnittelua ja ohjausta. Kuntakonsernin taloutta ja investointeja on voitava suunnitella ja ohjata yhdessä, jotta konsernin kokonaisetu voidaan varmistaa ja rajalliset resurssit käyttää mahdollisimman tehokkaasti hyödyksi. Momentin 2 kohdassa konsernivalvonnalla puolestaan tarkoitetaan tytäryhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seurantaa, analysointia ja raportointia, joihin liittyen emoyhteisö voi antaa tarpeellisiksi harkitsemiaan ohjeita ja määräyksiä. Raportointiin liittyen konserniohjeessa ja siihen liittyen voidaan antaa yleisiä ohjeita, jotka esimerkiksi varmistavat konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsausten laadintaa kunnassa. Tältä osin konserniohjeella ohjeistetaan lain 116 §:ssä säädettävän tytäryhteisön tiedonantovelvollisuuden käytännön toteuttamista. Vastaavia ohjeita ja määräyksiä olisi mahdollisuus antaa myös tytäryhteisöjen riskienhallinnan järjestämiseen liittyen. Riskienhallintaan liittyvien ohjeiden merkitystä korostaa se, että esimerkiksi tytäryhteisöjen taloudelliset riskit voivat pahimmillaan kaatua emoyhteisön vastattaviksi muun muassa takaussitoumusten realisoitumisen kautta.
Momentin 3 kohdan mukaan valtuuston tulee ohjata konserniohjeissa tytäryhteisöjen toimintaa siten, että lain 29 §:ssä kunnan viestinnälle asetetut velvoitteet toteutuisivat parhaalla mahdollisella tavalla myös tytäryhteisöjen osalta. Vastaavasti konserniohjeella annettaisiin tarkemmat määräykset siitä, miten kunnassa toteutetaan 83 §:n 2 momentissa tarkoitettu luottamushenkilöiden tietojensaantioikeus tytäryhteisöjen osalta. Tässä yhteydessä on perusteltua ottaa kantaa myös tarkastuslautakunnan tiedonsaantioikeuteen.
Momentin 4 kohdan mukaan tytäryhteisön johdolle voidaan konserniohjeessa asettaa velvoite hankkia emoyhteisön kanta johonkin asiaan ennen tytäryhteisön omaa päätöksentekoa. Kunnan ennakkokäsityksen hankkiminen on keino ohjata ja valvoa konserniin kuuluvan tytäryhteisön toimintaa ja taloutta. Tällainen velvoite ennakkokäsityksen hankkimiseen voi syntyä esimerkiksi silloin, kun päätettävä asia merkittävästi vaikuttaa yhteisön tai kunnan toimintaan tai taloudelliseen vastuuseen. Tytäryhteisön johdon tulee toimia huolellisesti ja yhteisön edun mukaisesti ja pääomistajan ennakkokäsityksen hankkiminen on näiden velvoitteiden mukaista. Ennakkokäsityksen hankkimisessa ei ole kyse yhteisön sisäisen päätöksenteon tai yhteisöä koskevan lain mukaisen toimitusjohtajan tai hallituksen vastuun siirtämisestä kunnanhallituksen tai konsernijohdolle eikä se merkitsisi minkäänlaisen oikeudellisen yhteisvastuun synnyttämisestä. Lopullinen päätösvalta ja vastuu on ennakkokäsitystä edellyttävästä asiasta aina yhteisön omalla päätöksentekoelimellä, vaikka kunnan ennakkokäsitys päätettävään asiaan on hankittu ennen yhteisön päätöstä. Mikäli yhteisön toimitusjohtaja tai hallitus tekee ennakkokäsityksen hankkimista edellyttävässä asiassa päätöksen vastoin kunnan näkemystä, kunnalla on mahdollisuus erikseen harkita siihen liittyvät mahdolliset jatkotoimenpiteet.
Momentin 5 kohta koskee kuntakonsernin sisäisiä palveluita. Kuntakonserni ratkaisee itse mitä palveluja järjestetään keskitetysti konsernin sisäisinä palveluina. Tällaisia sisäisiä palveluja ovat usein erimerkiksi rahoitus- ja sijoitustoiminta, maksuliikenteen hoito, hankinnat, vakuuttaminen, henkilöstöpolitiikka ja tietohallinto. Konsernin keskitettyjen toimintojen järjestämisestä on perusteltua päättää konserniohjeessa, sillä keskitettyjen palveluiden järjestämisellä voidaan saavuttaa konsernille huomattavia toiminnallisia ja taloudellisia etuja.
Momentin 6 kohta liittyy 2 momentin sääntelyyn. Valtuusto täydentäisi konserniohjeessa lain säännöksiä tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanon ja nimittämiskäytäntöjen osalta. Konserniohjeessa on tällöin mahdollisuus ottaa huomioon kyseisen kuntakonsernin rakenne sekä konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toimialat, toiminnan laajuus ja muut olosuhteet, jotka kaikki vaikuttavat hallitusten kokoonpanoon ja nimittämiseen.
Konserniohjeissa valtuusto voi myös asettaa tytäryhteisöille velvollisuuden laatia yhteisön hallitustyöskentelyssä noudatettavat ohjeet hyvästä hallinto- ja johtamistavasta (corporate governance). Hallitustyöskentelyn lähtökohtana tulee olla, että johto toimii omistajien ja yrityksen etujen mukaisesti. Parhaimmillaan hyvän hallinnointitavan omaksuminen voi parantaa luottamusta yrityksen ja sen sidosryhmien välillä. Ohjeiden laatimisessa voidaan hyödyntää esimerkiksi Suomen Kuntaliiton lokakuussa 2009 vahvistamaa kuntakonsernien hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevaa suositusta, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää pörssinoteerattujen (listattujen) yhtiöiden hallinnointikoodia sekä Keskuskauppakamarin tammikuussa 2006 hyväksymää listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi antamaa asialuetteloa ja myös valtion omistajapolitiikastaan tekemiä periaatepäätöksiä.
Edellä mainittujen lisäksi konserniohjeissa voidaan ottaa kantaa esimerkiksi konsernijohdon läsnäolo- ja puheoikeuteen yhteisöjen hallituksissa. Läsnäolo- ja puheoikeudet ovat perusteltuja, jotta konsernijohdon aktiivinen rooli konserniyhteisöjen ohjaamisessa toteutuisi ja kitkaton informaation välittyminen konsernin emoyhteisön ja konserniyhteisön välillä varmistuisi.”
Edellä olevan perusteella esitämme, että
- Keminmaan kuntakonsernin yhtiöiden hallitusten työskentelyn tehostamiseksi ja kulujen minimoimiseksi hallitusten jäsenten määräksi päätetään 6.
- Hallituksen jäsenten osaamisvaatimuksia tehostetaan ja siten pyritään siirtymään pääosin hallitusammattilaisiin.
Esityksemme tarkoittaisi poliittisista palkkiotehtävistä luopumista
ALOITTEEN TEKIJÄ
Jyrki Savikuja
valtuutettu
Keminmaan Perussuomalaiset ry